会计师事务所转制和内部治理的关系
作者：admin 来源：未知 日期：2021-01-06 09:14人气：
摘要：近年来，RH会计师事务所频繁“爆雷”，导致了大量行政处罚接踵而至。在此情境下，分析产生行政处罚的原因是避免在以后的经营过程中再次出现行政处罚的情况。本文在分析RH会计师事务所相关的处罚案例以后，发现除了事务所本身的运营管理存在一些问题之外，其组织形式也应对被行政处罚承担一定的责任。因此，本文在此基础上根据实际的情况，对RH会计师事务所经营提出了一些问题和对策，希望能对该事务所提供一些理论帮助。
关键词：特殊普通合伙制；会计师事务所；行政处罚
一、引言
近些年来，RH会计师事务所频频“爆雷”。作为国内规模最大的内资会计师事务所，自2013年成立以来便被给予赶超“国际四大”的“社会名望”。但是在经过6年左右时间的整合与发展过程中却出现了一系列的问题，这些问题给RH事务所带来了大量的行政处罚。在结合近几年RH事务所涉及到的行政处罚事实分析后，发现该事务所存在一系列的内外部问题。外部问题主要是由于特殊普通合伙制的组织形式带来的，而内部问题则主要是由于事务所自身的内部治理环节出现了问题。
二、会计师事务所组织形式的转变
（一）特殊普通合伙制
特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能（如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等）为客户提供有偿服务的机构。这是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用。同时，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为有限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
（二）会计师事务所改制相关法律依据
会计师事务所改制最早要追溯到2009年10月3日发布的《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发〔2009〕56号）文件。在这以前，会计师事务所一直以股份制有限公司的方式经营。2010年7月21日，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）等文件，发布了财会[2010]12号文件《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》。次年4月11日，财政部发布了《大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》财会[2011]7号文件。该文件的发布，代表着会计师事务所由股份制有限公司向特殊普通合伙制企业改制正式开始。
三、RH会计师事务所转制带来的管理风险
（一）管理难度加大
根据《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知（财会[2012]2号）》文件，会计师事务所申请证券资格有两项必备要求：1.注册会计师不少于200人，其中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于120人。2.上一年度业务收入不少于8000万元，其中审计业务收入不少于6000万元。因此，会计师事务所的规模与会计师事务所的业务开展有密不可分的关系。规模越大，可进行业务范围越广，抗风险能力也就越强（主要指抵抗行政处罚和罚金）。这也就是为什么各类中小型会计师事务所想要进行合并的主要原因。RH会计师事务所成立于2013年，由多家事务所合并而来。由于特殊普通合伙制的施行，不同的职位级别和企业文化，使得企业隐含了很大的潜在风险。
（二）合伙人的独立性过强
由于特殊普通合伙制度没有规定合伙人加入与退出的具体要求，使得大量合伙人可以频繁加入与退出，这就使得“借资质做项目”成为一种可能。也就给事务所带来了巨大的管理挑战。
（三）各分所审计业务质量参差不齐
RH事务所前身之一国富浩华的原合并所——深圳鹏城早在合并之前就因为“绿大地”事件被证监会处罚（详见证监会官网处罚文件[2013]26号）。后在合并后的2014年又一次被证监会处罚（详见处罚文件[2014]96号）。多次的处罚似乎并没有引起RH总部的重点关注。在2017年又两次被罚（详见处罚文件[2017]3号和[2017]22号处罚文件）。这就是因为RH事务所不重视以前业务的复合，同时也没加强后续的培训等措施而导致的。
（四）整体审计水平和往年业务复合水平下降
RH事务所在2016年—2018年对ST航通的子公司——智慧海派出具了标准的无保留意见的报告，后续又被查出智慧海派财务造假。其中在2016年ST航通由于被TZGJ事务所出具了保留意见的报告而将外审机构换成了RH事务所，这些并没有被RH重点关注，反而出具了标准的无保留意见的审计报告。使得事务所最终被行政处罚。事务所的审计程序是根据企业的实际财务情况而定的，相比于TZGJ事务所，RH的审计程序没有查出相关的问题，后续又被曝出该公司造假，这也足以说明这一系列的审计程序存在疏漏。
四、RH会计师事务所存在问题
（一）没有考量特殊普通合伙制带给事务所的潜在风险
特殊普通合伙制在会计师事务所的应用过程中，也会给事务所带来以下的潜在风险：一是特殊普通合伙制度没有考虑合并企业的规模大小，只考虑了合伙人的合并需求。给大所并小所提供了法律途径，使得大所有途径合并出现问题的小所；二是特殊普通合伙没有规定合伙的次数，使得事务所可能存在一年内多次合并的风险，不利于事务所的良性发展。RH事务所正是没有仔细考量以上两种风险，才会先后合并多家“问题”分所，从而给事务所带来了被行政处罚的可能。
（二）事务所本身内部治理有诸多问题
RH会计师事务所本身也存在较多的管理问题：一是在合并后没有对新入事务所以前的审计业务进行复核，使得业务质量水平参差不齐，为后续大规模“爆雷”埋下隐患；二是接手新业务时，没有关注企业更换事务所的原因，或者没有重点关注往年审计的潜在问题；三是审计程序存在一定缺陷，对于一些明显存在风险的企业，仍能出具无保留意见的审计报告，说明审计程序设计本身就有缺陷。
五、针对RH所问题的对策建议
（一）应当仔细考量特殊普通合伙制带来的潜在风险
针对特殊普通合伙制度带来的潜在风险，可以给予以下相应的对策：一是事务所内部规定具体的合并规模。虽然成立一家特殊普通合伙企业是由合伙人发起的，但是两家会计师事务所合并却不受到限制。因此，可以根据两家事务所的规模来进行限制。比如，规定合并规模的大小，可以设定收入标准和合伙人数量来进行相同“级别”合并，业务收入100万元以下的，只允许和业务收入100万以下的合并。这样虽然使得会计师事务所的发展程度受到限制，却可以保证事务所的发展平稳。当一些小所从小规模慢慢合并到大规模时，必定会有一定的发展时间，这样会使得事务所的业务水平不断得到提高，也为进入更大规模的审计打好基础，稳步前行；二是事务所内部规定合并的年份限制。在合并的过程中，由于事务所扩张业务规模很容易达成共识，这样可能导致很多事务所不断合并，从而增加业务规模。如果规定事务所满3年才能合并一次，且不能有行政处罚，则会使得合并的事务所慎重考虑合并对象。因为一旦合并入审计质量差的事务所，势必影响到下次合并，也能从侧面提高事务所对审计质量提高要求，从而形成良性的发展。
（二）对RH会计师事务所自身管理缺陷的对策
针对RH会计师事务所自身管理缺陷，可以给予一下相应的对策：一是加强对进入所的往年审计质量追溯。在新合并入其他事务所以后，要加强对新入所往前审计报告质量的复核，成立相应的复核部门，防止其他所“借资质”情况的出现。同时，为了保证复合的独立性，可以设立复合激励政策。比如，发现往前年度的审计问题后，可以给予相应的物质或等级奖励，从而加强复合的严谨程度，减少相应的风险水平；二是加强新业务的预审水平。在新接手一项业务时，要重点关注企业更换会计师事务所的原因，尤其是当前任事务所出具了保留意见报告时，必须引起高度重视，设计更加严格的审计程序，帮助自己摆脱隐患。必要时，应及时放弃新业务的开展，以事务所的平稳发展为首要基础；三是改良审计程序的设计。在出现行政处罚以后，应当及时复合出现审计问题的报告，重新设计审计程序，仔细对比与之前设计的审计程序的区别。同时，仔细核对是否与处罚书上作出的处罚原因相同（如虚增的利润数字等）。保证在以后的审计过程中不会在出现相同的问题，也保证在审计同类行业的过程中不会出现相应的问题，为“二次处罚”做出预防，避免出现被行政处罚；当企业出现问题时，除了关注企业管理可能存在的问题外，也要及时关注法律法规的具体内容。法律在实施前期出现一些无法避免的问题是非常合乎情理的，正是由于出现了问题并被及时修改，细化要求，才能不断地完善法律法规，促进企业和法律的良性发展，从而提高行业的发展水平。此外，重点关注企业自身的管理也是重中之重，不能让企业钻了法律的“空子”从而为企业的社会责任增加制度的监管。
六、结语
特殊普通合伙制会计师事务所的可持续发展，还需要长时间的探索与发展，在当下的时代，法律法规的不断完善也不断促进着事务所的可持续发展。针对发展过程中的问题法律法规也在不断的修改，为促进事务所的进一步发展提供制度保障。因此，事务所应该多给政府一些时间，为提供更加合理化的企业组织形式做出认可，达到共赢的目标。会计师事务所的发展是不断变化，不断螺旋式上升发展的。在新制度的实施下，或多或少都会出现问题。但是在出现问题后应当积极反思，积极研究法律内容，从而避免相同问题的出现。企业应当谨记拒绝不作为，为企业美好的明天不断奋斗。RH会计师事务所的发展值得引起审计行业的所有同僚重点关注。RH是否会成为中国版的“安然”此时还不得而知，但是有一点是已经确定的：审计行业警钟仍需长鸣。
参考文献：
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[3]胡皓,贾创雄.特殊普通合伙制事务所内部治理研究[J].全国流通经济,2019，31.
[4]赵晓琪.我国会计师事务所转制特殊普通合伙制的问题[J].时代金融,2018,35.
[5]赖颖君.会计师事务所转为特殊普通合伙制对审计质量的影响[D].厦门：厦门大学,2018.
作者：赵健 朱平平 单位：西京学院
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